Estatuto Social


CR2 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

 

NIRE 33.3.0027764-1

CNPJ/MF n.º 07.820.907/0001-46

 

ESTATUTO SOCIAL


Capítulo I

Denominação, Sede, Objeto e Duração


Artigo 1º -           CR2 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).


                               Parágrafo Único - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).


Artigo 2º -           A Companhia tem sede e domicílio legal na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.


                               Parágrafo Único – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.


Artigo 3º -           A Companhia tem por objeto social a aquisição de imóveis, de qualquer natureza, para venda, aluguel, desenvolvimento, investimento, incorporação de empreendimentos imobiliários, com construção e venda das unidades, realizadas através de terceiros contratados para tais fins, podendo ainda, participar em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, como acionista, sócia, quotista ou consorciada.


Artigo 4º -           O prazo de duração da Companhia é indeterminado.



Capítulo II

Capital Social


Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 235.724.759,81 (duzentos e trinta e cinco milhões, setecentos e vinte e quatro mil, setecentos e cinquenta e nove reais e oitenta e um centavos), representado por 48.443.062 (quarenta e oito milhões, quatrocentas e quarenta e três mil e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.


                               Parágrafo 1º - O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.


                               Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.


                               Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.


                               Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.


                               Parágrafo 5º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.


                               Parágrafo 6º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias.


Artigo 6º -           A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 60.000.000 (sessenta milhões) de ações, incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária.


                               Parágrafo 1º - O aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.


                               Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição.


                               Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.


Artigo 7º -           A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.


Artigo 8º -           A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.



Capítulo III

Administração


Seção I -              Disposições Gerais


Artigo 9º -           A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.


Artigo 10 -           A posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, atendidos os requisitos legais aplicáveis, dispensada qualquer garantia de gestão. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.


Artigo 11 -           A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.


Seção II -             Conselho de Administração


Artigo 12 -           O Conselho de Administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos.


Parágrafo 1º -    A Assembleia Geral determinará pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração a serem preenchidos em cada mandato, observado o mínimo de 5 (cinco) membros.


Parágrafo 2º -    No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.


Parágrafo 3º - Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).


Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores.


                               Parágrafo 5º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito como membro do Conselho de Administração, salvo dispensa expressa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuir ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo.


Parágrafo 6º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.


Artigo 13 –          O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão escolhidos, dentre os seus membros, pela maioria absoluta de votos, na forma do artigo 15, parágrafo 4º, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles cargos. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, assumirá as funções do Presidente o Vice-Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.


Artigo 14 -           O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.


Parágrafo 1º - Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.


                               Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.


Artigo 15 -           As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por pelo menos 3 (três) membros.


Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.


Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico.

   

Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Geral Extraordinária. Para os fins deste parágrafo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.


Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste Estatuto. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo.


Artigo 16 -           As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico.


Parágrafo 1º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.


Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.


Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.


Artigo 17 -           O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente:


a)                 fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e aprovar e revisar o orçamento da Companhia;


b)                 eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições, observadas as disposições aplicáveis neste Estatuto Social;


c)                  convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;


d)                 fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;


e)                 manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária;


f)                   aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento, bem como a emissão e modificação de quaisquer normas e regulamentos de organização interna da Companhia;


g)                  aprovar qualquer investimento ou despesa não prevista no orçamento aprovado, de valores iguais ou superiores a 10% do patrimônio líquido da Companhia no último balancete patrimonial trimestral aprovado;


h)                 deliberar, por proposta da Diretoria e exceto nos casos de competência exclusiva da Diretoria, sobre a alienação ou a constituição de ônus reais sobre bens imóveis, móveis e intangíveis, bem como a prestação, por esta, de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, de valor igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da Companhia no último balancete patrimonial trimestral aprovado;


i)                    deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a celebração de contratos de empréstimos, financiamentos e outros contratos que resultem em obrigações para a Companhia, a serem celebrados pela Companhia, de valor igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da Companhia no último balancete patrimonial trimestral aprovado;


j)                   autorizar, mediante proposta da Diretoria, a propositura de ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais de valor igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da Companhia no último balancete patrimonial trimestral aprovado;


k)                  escolher e destituir auditores independentes;


l)                    distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral;


m)               deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;


n)                 propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;


o)                 submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;


p)                 deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações nos limites do capital autorizado, inclusive para a outorga de opção de compra de ações nos termos do Estatuto Social;


q)                 deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado;


r)                  deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações;


s)                  na hipótese de emissão de debêntures não enquadrada nas alíneas “q” ou “r” acima, deliberar, por delegação da Assembleia Geral, sobre a oportunidade de emissão, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, sua remuneração, condições de pagamento dos juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso das debêntures, se houver, bem como o prazo e condições de vencimento, amortização ou resgate;


t)                   deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;


u)                 aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;


v)                  deliberar sobre a emissão de títulos de dívida no mercado internacional para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;


w)                deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública, no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;


x)                  definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para elaboração de laudo de avaliação, nos casos previstos nos artigos 39 a 42 deste Estatuto Social;


y)                  declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;


z)                  dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social; e


aa)              manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.


Artigo 18 -           Compete ao Presidente do Conselho de Administração representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais.


Artigo 19 -           O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.


Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento. 


Seção III -            Da Diretoria


Artigo 20 -           A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado um Diretor Presidente, um Diretor Técnico, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro, um Diretor Jurídico e os demais sem designação específica.


Artigo 21 -           O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.


Artigo 22 -           A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.


                               Parágrafo 1º - O Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Vice-Presidente, em suas ausências ou impedimentos temporários.


Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.


Parágrafo 3º - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.


Parágrafo 4º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico.


Parágrafo 5º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 4º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.


Artigo 23 -           As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade ou, na sua ausência, ao Diretor Vice-Presidente.


Artigo 24 -           Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças em favor de terceiros, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.


Parágrafo 1º - Compete ainda à Diretoria:


a)                   cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;


b)                  representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral;


c)                   deliberar sobre abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do exterior;


d)                  submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;


e)                  elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia;


f)                    aprovar a criação e extinção de subsidiária e controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior, exceto se nos casos em que, em razão das condições ou valores envolvidos, a competência for do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, nos termos deste Estatuto Social ou da Lei ;


g)                   aprovar a aquisição e alienação de quotas ou ações, ou qualquer outro valor mobiliário emitidos por sociedades simples ou empresárias, exceto se nos casos em que, em razão das condições ou valores envolvidos, a competência for do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, nos termos deste Estatuto Social ou da Lei;


h)                  definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da Companhia;


i)                     elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes;


j)                    propor ao Conselho de Administração a criação, fixação de vencimentos e a extinção de novo cargo ou função na Diretoria da Companhia;


k)                   decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;


Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; (iv) definir as políticas de recursos humanos da Companhia; (v) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; e (vi) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.


Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Técnico (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de compra e venda de imóveis, locação, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda ou locação; (ii) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; e (iii) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.


Parágrafo 4º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.

 

                                Parágrafo 5º - Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (ii) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (iii) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; (iv) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; (v) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; e (vi) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.


        Parágrafo 6º - Compete ao Diretor Jurídico (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relacionadas com questões jurídicas e regulamentares da Companhia; (ii) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; e (iii) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.


Artigo 25 -           A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:


a) por 2 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído; e


b) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos.


Parágrafo Único – As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura em conjunto de dois Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para representação em processos judiciais, arbitrais ou administrativos, serão válidas por no máximo 1 (um) ano.



Capitulo iv

Assembleias Gerais


Artigo 26 -           A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.


Parágrafo Único - As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu substituto, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembleia dentre os presentes à reunião.


Artigo 27 -           Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com antecedência mínima de 02 (dois) dias corridos, contados da data da realização da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista, seu representante legal ou procurador, conforme o caso, deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.


Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.


                               Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 43 deste Estatuto Social, serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco.


                               Parágrafo 3º – As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.


Artigo 28-    Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:


a)            tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;


b)           eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;


c)            fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;


d)           reformar o Estatuto Social;


e)           deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;


f)            atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;


g)            aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;


h)           deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;


i)             deliberar sobre aumento do capital social, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social, salvo no caso de aumento de capital dentro do limite do capital autorizado, cuja deliberação compete ao Conselho de Administração;


m)          eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;


n)           deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;


o)           deliberar a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; e


p)           escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação nos casos dos artigos 39 a 42 deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.



Capítulo V

Conselho Fiscal


Artigo 29 -           O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

 

Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.


Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.


Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.


Parágrafo 4º-     Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.


Parágrafo 5º -    Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 36) de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.


Parágrafo 6º -    Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.


Artigo 30 -           Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.


Parágrafo 1º -   Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.


Parágrafo 2º -   O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.


Parágrafo 3º -   Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.



Capítulo VI

Exercício Fiscal, Demonstrações Financeiras e Distribuição de Lucros


Artigo 31 -           O exercício fiscal terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.


Parágrafo 1º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual.


Parágrafo 2º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 32 abaixo.


Artigo 32 -           Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.


Parágrafo 1º - Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem a um décimo dos lucros do exercício. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo.


Parágrafo 2º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:


a)                  5% (cinco por cento) será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;


b)                  uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;


c)                   uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 4º deste artigo;


d)                  no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 4º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;


e)                  uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;


f)                   a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e


g)                  o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.


Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.


Parágrafo 4º - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.


Artigo 33 -           Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto.


Parágrafo 1º – Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.


Parágrafo 2º – O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.


Artigo 34 -           A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.


Artigo 35 -           Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.



Capítulo VII

Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado


Artigo 36 -           A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.



Parágrafo 1º – Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão o seguinte significado:


Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia.

 

Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.


Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.


Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.


Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.


Poder de Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Controle”) - significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.


Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum.


Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

               

Parágrafo 2º – O(s) Acionista(s) Controlador(es) Alienante(s) não poderá(ão) transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o adquirente ou aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.


Parágrafo 3º – Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 2º deste artigo.


Artigo 37 -           A oferta pública de aquisição disposta no artigo 36 também deverá ser efetivada:


(i)                  nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e


(ii)                em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o(s) Acionista(s) Controlador(es) Alienante(s) ficará(ão) obrigado(s) a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.


Artigo 38 -           Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:


(i)                  efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 36 deste Estatuto;


(ii)                pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida  em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle,  devidamente atualizado até a data do pagamento pela Taxa SELIC divulgada pelo Banco Central. A referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.


(iii)               tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Companhia em Ações em Circulação, dentro dos 06 (seis) meses subsequentes à aquisição do Poder de Controle.


Artigo 39 -           Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o artigo 43 deste Estatuto Social., respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis


Artigo 40 -           Na hipótese de saída do Novo Mercado, o(s) Acionista(s) Controlador(es) deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 43 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.


Parágrafo 1º – A notícia da realização da oferta pública mencionada neste artigo 40 deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado a saída ou a referida reorganização.


Parágrafo 2º – Não obstante o previsto neste capítulo, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas neste capítulo VII.


Artigo 41 -           Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores por ela admitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.


Parágrafo 1º – A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia deverá (ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.


Parágrafo 2º – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.


Artigo 42 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 43 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.


Parágrafo 1º – O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.


Parágrafo 2º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.


Parágrafo 3º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.


Parágrafo 4º – Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo 2º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

 

Artigo 43 - O laudo de avaliação previsto neste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do Acionista Controlador, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.


Parágrafo 1º      A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.


Parágrafo 2o      Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.



Capítulo VIII

Juízo Arbitral


Artigo 44 -           A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado.


                               Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.



Capítulo IX

Liquidação


Artigo 45 -           A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.


Capítulo X

Disposições Gerais


Artigo 46 -           A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer pessoa vinculada a acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.


Artigo 47 -           Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, observado o Regulamento do Novo Mercado.


Artigo 48 -           Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.